四、各類資本參與國有企業(yè)混改所有制改革

    發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，有利于各種所有制資本取長補短、相往促進、共同發(fā)展。各種所有制資本交叉持股和相互融合，能夠發(fā)揮!悶有資本的規(guī)模優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢，發(fā)揮非國有資本的活力和創(chuàng)造力，促進國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高國有資本投資和運營效率，促進非國有資本平等使用生產(chǎn)要素、公平分享經(jīng)營收益，促進各種所有制經(jīng)濟實現(xiàn)共同繁榮。《意見》提出，鼓勵各類資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。這里的“各類資本”，包括非公有資本、集體資本和外資。

什么是非公有資本？

    非公有資本的概念有廣義和狹義之分。這里采用的是狹義的概念，主要是指國內(nèi)的民間資本，包括民營企業(yè)的流動資產(chǎn)和家庭的金融資產(chǎn)?！兑庖姟饭膭罘枪匈Y本參與國有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本參與國有企業(yè)混合所有制改革有多種參與方式和多種出資方式。

非公有資本參與方式有哪些？

   (1)出資入股。出資人股，是指非公有資本直接向國有企業(yè)注資從而獲得國有企業(yè)的股權(quán)，這是非公有經(jīng)濟參與國有企業(yè)混合聽有制最為普遍和最直接的方式。非公有資本主體通過

出資入股可以參與國有企業(yè)改制重組，也可以參與國有控股上市公司增資擴股，以及參與企業(yè)經(jīng)營管理等。

    (2)收購股權(quán):收購股權(quán)，是指非公有資本收購國有企業(yè)的全部或部分股權(quán):收購股權(quán)既可以是收購國有企業(yè)股東的股份，或收購國有企業(yè)發(fā)行在外的股份，也可以是向國有企業(yè)的

股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的國有企業(yè)股份。非公有資本收購國有企業(yè)股權(quán)可以以獲得的經(jīng)營控制權(quán)參與企業(yè)經(jīng)背管理為目的，也可以是看重國有企業(yè)的發(fā)展前景，以投資的方式獲得預期收益為目的。

    (3)認購可轉(zhuǎn)債。認購可轉(zhuǎn)債，是指非公有資本通過購買國有企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券投資國有企業(yè)的一種方式，可轉(zhuǎn)偵是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡稱，是一種可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券?？赊D(zhuǎn)債作為公司債的一種特殊形式，從投資風險的角度來看，它介于股票和債券之間。當投資者不確定市場未來走勢和股票發(fā)行公司的發(fā)展前娥時，可先投資于該公司可轉(zhuǎn)債，待發(fā)行公司經(jīng)營向好，前景樂觀，其股票價格看漲時，則可將債券轉(zhuǎn)換成股票，以獲取比債券利息更多的股票分紅派息回報。由此不難看出，可轉(zhuǎn)偵是兼具投機和投資的證券品種，非常適合風險承受力相對較弱的非公有經(jīng)濟主體。正是可轉(zhuǎn)債的投機性決定了它同公司債相比較，票面利息比公司債低、債性弱。

     (4)股權(quán)置換。股權(quán)置換的目的通常在于引人戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更，國有資本與非國有資本通過股權(quán)置換實現(xiàn)交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)，建立混合所有制企業(yè)二股權(quán)置換在實踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)、現(xiàn)金或資產(chǎn)。

典型案例

浪潮齊魯軟件收購泰山旅游

    齊普軟件是浪潮集團的控股子公司，它作為浪潮的軟件旗艦，也是我國首批四大國家級軟件產(chǎn)業(yè)園—齊魯軟件園骨千企業(yè)之一。

    泰山旅游是國家旅游局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅游企業(yè)，是山東省旅游行業(yè)和泰安經(jīng)濟的支柱企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量好，獲利能力強，是一個不可多得的優(yōu)質(zhì)殼資源。

    齊魯軟件對“泰山旅游”的購并分為兩個步驟:一是齊魯軟件與泰安國資局簽仃了部分國有股的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而使齊魯軟件成為“泰山旅游”的第一大股東;二是進行資產(chǎn)重組，即將齊魯軟件的優(yōu)質(zhì)軟件資產(chǎn)(通信事業(yè)部、系統(tǒng)集成部)轉(zhuǎn)換裝入泰山旅游，完成后，齊魯軟件擁有泰山旅游三條索道的所有權(quán)，泰山旅游的主要資產(chǎn)及業(yè)務則為軟件的開發(fā)和生產(chǎn)。

全部收購活動完全結(jié)束后，在滬市掛牌的“泰山旅游”(600756)將更名為“齊魯軟件”，成功借殼上市。齊普軟件將為股東帶來持續(xù)的投資價值。

從以上案例可以看出，由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價或者是采取增發(fā)新股的方式使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且不具有支付現(xiàn)金的財務風險。

非公有資本出資方式有哪些？

   《意見》提出，非公有資本投資主體可以貨幣出資，或.以伙實物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資.只要法規(guī)允許即可。

    (1)貨幣出資。關(guān)于股東的出資形式，最普遍的莫過于貨幣出資，又稱為現(xiàn)金出資。貨幣出資是指出資人認繳出資額或認購股份時，直接以法定貨幣單位奮出資取得公司股權(quán)的一種出資形式。貨幣出資是最簡便的出資方式，對川悶有企仲來說，直接增加了其流動資金。而對于非公有經(jīng)濟仁體來說，需要有雄厚的資金實力。

    (2)實物出資。實物出資一般是指以機器設備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。實物必須能以某種公平的方法評估折價，換算為現(xiàn)金，如不能換算為現(xiàn)余，則無法給付股份或確定其在資本總額中的比例。實物一般必須為公司經(jīng)代所需的財產(chǎn)，符合所謂的有益性的要件。用實物代替現(xiàn)金出資，可以省去用現(xiàn)金再去購買該項公司所需要的實物的時間和成本。

(3)股權(quán)出資。股權(quán)出資也是非公有經(jīng)濟主體非貨幣財產(chǎn)出資的一種形式，是指非公有資本主體以其持有的其他公司的股權(quán)出資·投資于國有企業(yè)的行為。股權(quán)出資已經(jīng)成為越來越普遍的出資形式，股權(quán)出資又不同于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是一個以股權(quán)換股權(quán)的過程。

  （4）土地使用權(quán)出資。土地使用權(quán)出資是指非公有資本投資主體以其享有的土地使用權(quán)作價出資。在我國，土地所有權(quán)歸}間家和集體聽有，土地出資是以使用權(quán)出資而非所有權(quán)出資。但是，在以土地使用權(quán)出資時必須注意，只有國有土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，而且只有以出讓方式獲得的國有土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。因此，對于集體土地使用權(quán)只有先通過國家征用的途徑變?yōu)閲型恋?，才能進一步以出讓方式獲得土地使用權(quán)進行投資而以劃撥方式獲得的土地使用權(quán)也只有先向國家補交土地出證金后才能對外投資。

非公有資本出資有沒有附加條件？

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，多個環(huán)一節(jié)都可能形響交易的公平公正，其中受讓資格條件設置尤為關(guān)鍵。以國有產(chǎn)權(quán)交易為例，已經(jīng)出臺的進場交易規(guī)范性文件對受讓資格條件設

置的規(guī)定都較為原則，僅限定在不得設置具有明確指向性或違反公平竟爭內(nèi)容等方面，這種寬泛的規(guī)定為交易參與各方留下了較大的操作空間。實際工作中也發(fā)現(xiàn)，一此項日中提出了較為苛刻的受讓資格條件，甚至設贊廠明顯有失公平公的受讓資格要求，主要是在對受計方資產(chǎn)規(guī)棋、行業(yè)經(jīng)驗、償債能力等方面設置過多、過商的要求，常常引起市場參與方的質(zhì)疑，

對進場交易制度本身、產(chǎn)權(quán)交易市場產(chǎn)生廠一定的負面影響。

《意見》提出，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)或國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，除國家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對民間投資主體單獨設置附加條件，允分體現(xiàn)廠對各類投資主體的平等對待，有利于促進各類所有制經(jīng)濟平等競爭、共同發(fā)展。這為非公有資本參與合所有制改革創(chuàng)造了便利條件，有利于提升改革效率。

什么是集體資本

集體資本主要是集體經(jīng)濟在長期發(fā)展過程中形成的，也是參與國有企業(yè)混合所有制改革的重要力量?！兑庖姟诽岢觯С旨w資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。

混改小百科

集體經(jīng)濟

    集體經(jīng)濟屬于勞動群眾集體所有、實行共同勞動、在分配方式上以按勞分配為主體的社會主義經(jīng)濟組織。在我國，集體經(jīng)濟是公有制經(jīng)濟的重要組成部分，分為農(nóng)村集體經(jīng)濟與城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟。農(nóng)村集體經(jīng)濟實行鄉(xiāng)鎮(zhèn)、行政村、村民小組的三級所有，土地、林木、水利設施等為集體所有，農(nóng)民蓋房的宅基地為無償劃撥。城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟又分為“大集體”與“小集體”，其中“大集體”企業(yè)受政府行業(yè)管理部門領導，參照全民所有制企業(yè)的管理與員工待遇;“小集體”為自負盈虧，自主經(jīng)營。勞動者集體所有是指按勞動者的人數(shù)平均、共同所有。

明晰產(chǎn)權(quán)

    集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革首先要明晰產(chǎn)權(quán)，明確集體資本的所有人。但是由于歷史的原因，集體經(jīng)濟目前面臨的突出問題是產(chǎn)權(quán)主體不清、產(chǎn)權(quán)歸屬不明及產(chǎn)權(quán)界定困難。集體經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)界定困難的主要原因是集體經(jīng)濟的來源比較復雜。以城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟為例，城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟的主要來源是集體企業(yè)，而集體企業(yè)的形成和集體企業(yè)資產(chǎn)的形成都比較復雜，

使得集體經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)的界定更加困難。

混改小百科

集體企業(yè)的形成渠道

——20世紀50年代公私合營發(fā)展起來的集體企業(yè)業(yè)。

——由手工業(yè)合作社發(fā)展起來的集體企業(yè)。

——各級供銷社由集體改國營，又由國營改集體的成建制轉(zhuǎn)來的集體企業(yè)。

——國家與地方政府投資，以集體的名義注冊的集體企業(yè)。

——由國家和地方政府承擔貨款風險，靠銀行貸款形成的集體企業(yè)。

——靠城鎮(zhèn)居民勞動積累發(fā)展起來的集體企業(yè)。

——為安置待業(yè)青年和富余人員興辦的“廠辦廠”型集體企業(yè)，如勞動服務公司等。

——為安置殘疾人就業(yè)興辦的社會福利型集體企業(yè)。

——以勤工儉學名義興辦的各類校辦工廠和其他集體企業(yè)。

集體企業(yè)資產(chǎn)行程的來源

——組建企業(yè)時個人投入的資金或?qū)嵨铮缡止I(yè)合作社、供銷社社員股金等。

——公私合營時的私營財產(chǎn)。

——勞動積累形成的財產(chǎn)。

——國有企業(yè)劃撥的少量資產(chǎn)逐步地發(fā)展起來的集體企業(yè)資產(chǎn)，如“廠辦廠”資產(chǎn)、勞動服務公司資產(chǎn)等。

——靠國家或地方政府各有關(guān)部門投入形成的資產(chǎn)，或者提供貸款擔保，即擔保貨款風險而發(fā)展起來的企業(yè)資產(chǎn)。

——國家給予減免稅照顧，允許稅前還貸形成的資產(chǎn)等。

——職工個人借貨性和投資性出資。

——社會集資等。

非公有資本參與方式有那些？

集體資本參與國有企業(yè)混改所以制改革必須確權(quán)，經(jīng)確權(quán)認定的集體資本、資產(chǎn)和其它生產(chǎn)要素作價入股，才可以參與國有企業(yè)混合所有制改革。集體資本參與國有企業(yè)混合所有制改革的方式很多，比如出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等。

典型案例

浙江農(nóng)村集體經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)制度改革

   在改革性質(zhì)上，堅持集體所有制不變，量化的社員的股權(quán)只作為股東享受集體經(jīng)濟收益分配的依據(jù)，其所有權(quán)仍屬于股份經(jīng)濟合作社集體所有。

在股權(quán)設置上，根據(jù)集體資產(chǎn)的來源和貢獻大小分設人口股、勞動貢獻股，而勞動貢獻股一般又根據(jù)勞動力工作年限按實計算為農(nóng)齡股。

在資產(chǎn)童化上，主要對村經(jīng)濟合作社全部或部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)進行童化，公益性資產(chǎn)原則上不列入折股范圍，改革后，因土地征用等由集體經(jīng)濟組織所得的土地補償費和集體資產(chǎn)置換增值部分，追加到總股本中，相應增加每股股值。

  在股權(quán)管理上，一般實行靜態(tài)管理，改革后股權(quán)不隨人口增減而變化，允許股權(quán)繼承和在集體經(jīng)濟組織內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但不得退股提現(xiàn)和抵抑。

在組織設置上，將村經(jīng)濟合作社名稱變更為村股份經(jīng)濟合作社，縣級人民政府發(fā)給農(nóng)村集體經(jīng)濟組織證明書，內(nèi)部選舉產(chǎn)生股東代表大會、董事會、監(jiān)事會，對村股份經(jīng)濟合作社行使決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)。

在收益分配上，優(yōu)先保障村級組織運轉(zhuǎn)·村內(nèi)公益事業(yè)支出后，對社員實行按股分紅。